第二節(jié)　股東會

第一百一十一條　股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東會。

本法第六十條關于只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規(guī)定，適用于只有一個股東的股份有限公司。

第一百一十三條 股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百一十四條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應當在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。

第一百一十五條　召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

公開發(fā)行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。

股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第一百一十六條　股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東會作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百一十七條　股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百一十八條　股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。

第一百一十九條　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。